仲裁员及秘书：
根据法律规定我们二人担任A的代理律师，现在根据本案的事实和庭审辩论，发表如下代理意见。
被申请人在本案中确认无争议的事实是：
1、确认已经收到了本案诉争的退税款；
2、已经把诉争的退税款退给了申请人在C的MO系统上。
3、需要D在MO系统上发指令，申请人可以收到退税款。
4、D发指令是独立的、毫无限制的权利。
一、被申请人辩解，本案诉争的退税款已经支付完毕不能成立。
按照被申请人一方的辩解：退税款流程如下：
C→
↓ →D→A
B→
付款审批流程：
C→
↓ →CDMO系统中→
B→
→由D进入MO系统毫无限制的下达付款指令→A
其辩解内容为：
与申请人的合同、报关手续、税务局的退税手续、送货单都是形式上的合同及材料。申请人是虚拟的主体不存在，本案申请退税的主体应当是D；被申请人已经把诉争的退税款退给了申请人。被申请人与申请人是无争议的。被申请人不是适格的被申请人。
果真如此吗！按照被申请人的证据，其完成的工作只是自己在MO系统上的理论上的完成，最关键的一步是被申请人要实际上把退税款通过银行转到申请人的银行账户上。被申请人与申请人签订的《外贸代理出口协议》，申请人不知情，对申请人无任何的法律约束力。按照《合同法》 第四十五条 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。申请人不知道被申请人是否给到MO系统上的用户名和密码，也不知道被申请人与D发生了什么纠纷，被申请人就殃及池鱼，停止向本案的申请人支付退税款。被申请人以在MO系统上完成了退税款支付的辩解不能成立。
二、关于本案合同的法律效力。
申请人诉求退税款事实清楚、证据充分。合同系申请人与被申请人双方签订，意思表示真实；主体合格、内容合法。按照《合同法》规定，依法成立的合同受法律保护。合同中明确约定作为被申请人在履行相关报关、退税手续之后，将退税款直接支付给本案的申请人。
三、本案的法律关系。
本案不是货款给付法律关系，而是给付退税款法律关系。本案的证据也是这样显示的，双方在合同中约定得很清楚，申请人在税务部门办理相关手续之后，被申请人扣除申请人的手续费，支付税款给申请人。申请人诉求的是退税，而不是货款结算。被申请人多次强调是货款结算法律关系，是对案件性质的错误认识。
四、关于被申请人是否是适格的被申请人。
作为C企业服务有限公司自愿做本案被申人，没有法律依据，所以C企业服务有限公司作为本案被申请人是不符合规定的。本案的被申请人B作为被申请人是符合法律规定的，因为双方合同上有B盖的公章，还有B收取申请人的货款以及开具的发票，发票都是申请人与被申请人之间开具的，是B在与申请人履行合同，被申请人辩解开给申请人的发票有备注D的发票编码92400A。发票是被申请人开具的，被申请人想怎么备注就怎么备注。同时，被申请人也不能说清楚发票编码92400A与本案有什么法律关系，也没有证据证明D与申请人有什么法律关系！
五、被申请人提交的两份案例与本案不具有关联性。
被申请人提交了与上海一家公司税款的证据（仲裁裁决书），因为被申请人办理退税款有两种方式，一种是被申请人先将退税款给到客户一方，为客户垫付税款，退税手续完成后，客户不支付退税款给被申请人，所以被申请人去申请仲裁，胜诉了。第二种是客户与贸易的相对方进行结算以后，按照国家相关法律规定到税务局办理相关手续退税，被申请人再将退税款退到客户账户上，本案的退税方式就是第二种形式。这份裁决书完全可以佐证被申请人不支付退税款是违约行为。被申请人在2016年11月29 日向申请人支付过退税款，足以证明被申请人应当继续履行向申请人退税的义务。
被申请人提交的另外一份仲裁裁决书，仲裁请求要求被申请人支付货款，是货款给付的法律关系。仲裁委以双方不存在外贸代理服务委托关系自然是正确的。本案是退税款法律关系，有合同和相关证据予以佐证。
综上所述：被申请人提交的《外贸代理出口协议》和《供货合作合同》之间没有任何的关联性。合同的主体是不一致的，内容也不同，合同条款也不同。被申请人长达两年不向申请人支付退税款，属于严重违约。
以上代理意见，请仲裁员认真考虑。
代理人：广东亚州律师事务所
律师：路伟国、林秀
2019年11月20日
广东亚州律师事务所
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