第一章 总 则
深圳市 有限公司股东三人，为保障各方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，本着平等互利，诚实信用的原则，经过充分协商，特订立以下条款，供各方共同遵照执行。
第二章 合作各方
第一条 本合同各方为：
1. 姓名：股份：
2.姓名： 股份：
3.姓名：
第三章 合作形式
第二条 各方一致商定出资比例以及出资方式为：
甲方 %，出资方式 不出资金；
乙方 %，出资方式为 非专利技术；
丙方 100%，出资方式为现金，作价 500 万元；
第四章 合作期限
第三条 甲方与乙方合作经营，合作期限十年（从2011年3月14日至2021年3月13日止）。
第四条 合作期限届满，股东各方认为需要继续合作应当续签合作合同。
第五章 投资收益
第五条 在合作期内如果亏损，由各股东按照出资比例负担，如果税后盈利，甲方分配 %,乙方分配 %，丙方分配 %。每财务年度分红一次。分红是将当年度盈利全部用于分配 ，还是适当保留发展基金，由股东各方另行签订协议约定。
第六章 生产经营管理
第六条 合作期内公司的生产经营活动的分工负责，甲方为公司法定代表人；乙方为技术开发人；丙方为实际出资人。
第七条 甲方在经营管理过程中，如行使下列职权应当取得全体股东的同意：
1、决定公司的经营计划和投资方案；
2、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、制定公司追加投资方案和弥补亏损方案；
4、决定公司内部管理机构的设置；
5、聘任或解聘公司总经理、部门经理，决定其报酬；
6、制定公司的基本管理制度；
7、处分公司固定资产。
8、新股东的加入及老股东的退出。
第七章 合作各方的责任
第八条 在合作期内，各方在经营管理过程中应当诚实守信，恪尽职守。
第八章 财务管理与公章管理
第九条 合作经营开始时公司应当建立完善规范的财务制度。
第十条 财务部门每月向各股东发送财务收支、盈亏报告单，有异议的股东应当在当月内提出，未提出的视为无异议。
第十一条 公司公章、法定代表人私章、财务章（含支票备案预留私章）、合同章由 进行管理。
第九章 劳动管理
第十二条 公司关于员工的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项、按照《中华人民共和国劳动法》及其相关规定，由公司与劳动者之间订立劳动合同加以规定。
第十三条 股东与公司签订有劳动合同，享受公司员工工资福利待遇。
第十章 知识产权归属
第十四条 合作期内，股东开发项目所产生技术成果的知识产权归全体股东共有，任何股东不得擅自转让。
第十一章 商业秘密与竞业禁止
第十五条 合作期内，各股东负有保守公司商业秘密（含技术秘密）的义务。未经公司同意，任何一方不得从事与公司有竞争的业务，也不得以任何形式与公司业务有竞争的第三方进行技术合作或商业合作或另行成立公司，收取其支付的报酬。
第十二章 合同解除与终止
第十六条 合作期内，如公司一个财务年度内连续六个月亏损，各股东有权单方提出解除合同。
第十七条 合作期内，如公司持续盈利，公司单方面与股东解除合同，对公司净资产作如下处理：
1、解除事项发生在合作期的五年后，公司分配净资产80%,股东分配净资产20%。
2、解除事项发生在合作期的前五年，以解除时间为依据，按下列比例分配公司净资产，股东应得份额为：第一年内，公司净资产×40%×20%，第二年内公司净资产×40%×40%，第三年公司净资产×40%×60%，第四年内雅力公司净资产×40%×80%，第五年内公司净资产×40%×100%。股东分配剩余净资产归公司所有。
第十八条 股东中任何一人要求提前退出合作，需经公司全体股东同意，否则提出退出的股东向公司承担违约责任。
若全体股东同意股东任何一人退出，则公司资产的分配由全体股东会议决定。
第十九条 因股东单方强行退出公司，则公司有权没收该股东的股份，给公司造成损失的还应当予以赔偿。
第二十条 经股东大会表决一致同意解除本合同或合作期满终止合同，应当对公司进行清算。1、如公司清算后有盈余，按照 的比例分配。2、如公司清算后有亏损，按比例 负担。
第十三章 违约责任
第二十一条 非经法律规定或本合同约定，任何股东单方解除合同均属违约行为。因一方的违约行为导致本合同无法继续履行和合同目的难以实现，违约方应当赔偿公司的损失。违约赔偿金为，公司当年净资产的20%。
第十四章 争议解决
第二十三条 在履行本合同过程中，如出现争议，应当协商解决，协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十五章 合同生效及其他
第二十四条 本合同所指之“净资产”均指公司总资产减去负债及税负。
第二十五条 本合同自股东各方签字盖章之日起生效。
本协议一式六份，股东各执一份，广东万道律师事务所备案两份。
甲方： 乙方：
丙方：
年 月 日 年 月 日